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Cuando una empresa va mal, sea una empresa centenaria o una start-up reciente, es muy común que el emprendedor o empresario se planteen qué hacer, si cerrar o vender. En este artículo se exploran las opciones disponibles, sus requisitos y consecuencias.
Con independencia de la antigüedad de una empresa, sea una empresa centenaria o una start-up de nueva hornada, toda organización pasa por crisis. Y en ocasiones, la crisis es de tal magnitud que podemos plantearnos qué es más conveniente hacer, si continuar, cerrar o vender el negocio. Lo malo es que no hay una sola respuesta que valga para todos los casos, como suele pasar frecuentemente en nuestra vida. Por ello, y a modo de reflexiones preliminares, se exponen aquí algunas ideas de cómo afrontar la crisis y qué opciones tenemos:
Opción 1: ¿Qué hacer si decidimos continuar con la empresa?
Ésta debería ser la primera opción a explorar, por supuesto, y ello pasa por examinar el negocio a fondo para detectar qué deberíamos cambiar (productos o servicios, pricing, mercado objetivo, canal, etc.).
Más allá de cuestiones “de negocio”, deberemos estar atentos a otras cuestiones más formales y legales, que pueden incidir en la propia existencia de la empresa. Por ejemplo, si la crisis del negocio nos ha provocado una falta de tesorería o un desequilibrio en el patrimonio neto. Tengamos bien presente que los administradores asumen responsabilidades personales y patrimoniales importantes cuando se perpetúa más allá de unos pocos meses una situación de falta de liquidez o de patrimonio neto negativo o reducido por debajo de ciertas magnitudes. Las regulaciones legales vigentes establecen una serie alertas para ver si estamos en una situación que nos obliga a presentar un concurso de acreedores, bien sea de liquidación, bien sea de continuidad (que presupone un acuerdo con los acreedores).
Y para cada caso, hay una larga lista de requisitos legales que no podemos desconocer. Si queremos continuar, habrá que recapitalizar la compañía u obtener nueva financiación y reequilibrar el balance. Y eso conlleva una serie de obligaciones formales que habrá que seguir.
Opción 2: ¿Qué hacer si decidimos cerrar la empresa?
Si la conclusión es que descartamos la continuidad, por ejemplo porque no tenemos la capacidad de financiar nuestro modelo de negocio o los accionistas u otros terceros no confían en el futuro de la compañía, entonces no habrá más remedio que ser realistas y planificar y ejecutar un cese de operaciones ordenado y que elimine o minimice las responsabilidades legales de los administradores.
En este entorno existen dos posibilidades: (i) que los accionistas de la compañía todavía puedan acordar una disolución y liquidación ordenada, y (ii) que los administradores lleven la empresa al concurso de acreedores, para intentar un acuerdo con los mismos o para liquidar.
Simplificando, la disolución o liquidación cabe cuando es posible satisfacer lo que se debe a los acreedores de la compañía, liquidando lo que se les debe (en dinero u otro tipo de bienes que los mismos acepten). Por supuesto, como procedimiento mercantil que es, habrá una serie de requisitos legales a cumplir.
Si no es posible satisfacer completamente a los acreedores, al final estaremos en la necesidad de acogernos a la protección del concurso de acreedores, un procedimiento al que son llamados todos los acreedores para gestionar la crisis de igual a igual. (Cierto, hay algunos acreedores, como Hacienda o la Seguridad Social que son “más iguales que otros” en términos de derechos y obligaciones para con la empresa en concurso, aunque ahora no es el momento de tratar este problema.)
Es posible tener que llevar al concurso una empresa que se disuelve y liquida cuando al final no hay suficientes activos para pagar a los acreedores. Pero también puede irse directamente al concurso, sin pasar por la disolución y liquidación acordada por la junta general, que de hecho es lo que sucede en la casi totalidad de los concursos.
Atención: para tramitar un concurso de acreedores, hay una serie importante de requisitos formales a cumplir. Si no se siguen, su ausencia puede determinar el fracaso del concurso y las responsabilidades de los administradores.
Opción 3: ¿Qué hacer si decidimos vender la empresa?
Ésta es una opción que se plantea el empresario o emprendedor cuando las cosas van mal. Error. Cuando una empresa va mal, su atractivo para un comprador se ve muy disminuido.
La razón es que los compradores compran “el futuro” de la empresa. Si el pasado reciente, y el presente, son malos, las expectativas del futuro inmediato serán también malas, con lo cual el valor percibido por el comprador es bajo o inexistente. Por tanto, si la empresa va mal, lo razonable es esperar no sacar nada o casi nada por ella si conseguimos venderla. Hay unas pocas excepciones.
Si a pesar de que el negocio va mal, la empresa ha logrado desarrollar activos intangibles valiosos para su competencia, a lo mejor puede sacarse algo de su venta. Unos pocos ejemplos:
- La empresa objetivo (“target”) tiene un I+D muy potente que puede ahorrar años de investigación y gastos a un competidor.
- Si tiene patentes registradas, que protegen un área en la que el comprador considera que hay negocio (obviamente, haciendo las cosas distintas a cómo las ha hecho hasta ahora la empresa comprada).
- Si ha acumulado datos, o clientela, que -nuevamente- gestionando de otra forma pueden generar valor.
- Si tiene contratos estratégicos con terceros que son muy difíciles de conseguir o replicar.
Otro caso posible sería el siguiente: si a pesar de tener malos resultados, la empresa a comprar tiene un personal muy especializado y valioso. El comprador se puede plantear comprar la empresa, asegurándose la continuidad de las personas más valiosas, para ahorrarse los problemas asociados a localizar y reclutar esos profesionales tan escasos y especializados (este es lo que se llama una “acquihire”, de la contracción de los términos anglosajones “acquisition” -compra- y “hire” -reclutamiento o contratación de personal-).
¡Nota importante!
En todo caso, sea cuál sea el caso, tener margen de maniobra y estar bien asesorados será absolutamente crítico para aumentar las probabilidades de éxito.
No perdamos de vista, no obstante, que una cosa es que la empresa tenga problemas financieros derivados de una incorrecta o insuficiente financiación o capitalización, y otra bien distinta es que además de los problemas puramente financieros tenga problemas económicos (que “los números no salgan”, que se haya gestionado mal).
En el primer caso, el necesario turn-around financiero (reestructuración financiera) tiene posibilidades de éxito para el comprador, que debería seguir confiando en quién lleva la gestión. En el segundo caso (pérdidas derivadas de la propia actividad o modelo de negocio), el comprador tendrá que hacer un doble turn-around (financiero y operativo), con lo que las posibilidades de éxito se ven disminuidas de forma importante. Y con ellas el precio a percibir por el vendedor.
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